삼성바이오로직스(대표 김태한)는 17일 미국 바이오젠으로부터 주식매수청구권(콜옵션)을 행사하겠다는 의사 표명 서신을 받았다고 18일 공시했다.

바이오젠은 서신에서 “콜옵션 행사 기한인 다음 달 29일까지 콜옵션을 행사할 예정이므로 대상 주식 매매거래를 위한 준비에 착수하자”고 밝혔다.

바이오젠은 삼성바이오로직스와 함께 삼성바이오에피스를 설립한 다국적제약사다. 삼성바이오에피스 지분을 '50%-1주'까지 확보할 수 있는 콜옵션 권리를 갖는다. 현재 삼성바이오에피스 지분은 삼성바이오로직스가 96.4%, 바이오젠이 5.4% 보유한다.

바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오로직스가 보유한 삼성바이오에피스 주식 중 약 44.6%를 가져간다. 콜옵션 행사기한인 내달 말 기준으로 바이오젠은 주당 5만원씩 투자원금으로 약 4613억원, 이자금액으로 2500억원 등을 삼성바이오로직스에 내야 한다.

삼성바이오에피스는 비상장사이기 때문에 바이오젠이 얼마만큼의 차익을 얻는지에 대해 별도 가치평가가 필요하다.

바이오젠이 삼성바이오에피스의 주식 50%-1주까지 확보하면 삼성바이오로직스와 공동경영체제를 구축하게 된다. 두 회사는 이미 삼성바이오에피스 주식 52%를 갖지 않으면 누구도 이사회 결정권을 가질 수 없는 것으로 합의했다.

바이오젠 콜옵션 행사로 분식회계가 아니라고 주장했던 삼성바이오로직스 주장에 힘이 실릴 전망이다. 삼성바이오로직스는 2015년 말 삼성바이오에피스를 종속회사(연결)에서 관계회사(지분법)로 변경했다. 기업가치를 장부가액(2905억원)에서 공정가액(4조8806억원)으로 바꿨다. 당시 삼성바이오에피스 바이오시밀러가 허가권에 진입하는 등 기업가치가 상승하면서 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 커졌다고 판단했다.

금감원은 이때 삼성바이오로직스가 바이오젠 콜옵션 행사가 실제 일어나지 않은 상태인데도 삼성바이오에피스를 지분법 회사로 변경, 고의적 분식회계를 했다고 본다.

바이오젠의 콜옵션 행사가 명확해지면서 25일로 예정된 2차 감리위원회 회의에 영향을 끼칠지 주목된다. 감리위가 열린 날 바이오젠이 콜옵션 행사 서신을 보낸 것과 관련, 삼성바이오로직스가 종용한 게 아니냐는 의견도 나온다.

삼성바이오로직스 관계자는 “바이오젠 콜옵션 행사에 대한 억측이 많아 회사에서 바이오젠에 관련 내용을 문의한 건 사실”이라며 “바이오젠이 1분기 실적 발표 당시 삼성바이오에피스에 콜옵션을 행사하겠다고 밝혔기 때문에 준비사항 착수를 위한 것일 뿐”이라고 말했다.

[전자신문 CIOBIZ] 정용철 의료/바이오 전문기자 jungyc@etnews.com