[은행지주 지배구조]'이사회사무국' 이사회 독립조직으로…"사무국장 CEO 보고는 이사회 독립성 훼손"

[프레스나인] 금융당국이 업계와 공동으로 은행지주·은행의 지배구조 모범관행을 마련했다. 모범관행의 핵심은 이사회 지원조직인 이사회사무국의 독립성 확보다. 경영진과 이사회 간의 가교역할을 담당하는 이사회사무국장이 최고경영자(CEO)에게 보고하는 경우 이사회의 독립성이 훼손된다는 지적이다.

금융감독원은 12일 은행권 지배구조의 개선을 유도하기 위해 바람직한 지배구조에 관한 30개 핵심원칙을 담은 '은행지주·은행의 지배구조에 관한 모범관행'을 발표했다.

모범관행은 먼저 사외이사 지원 전담조직인 이사회사무국을 이사회 산하에 설치하고, 업무총괄자인 이사회사무국장의 임면과 성과평가를 이사회가 관여할 것을 권고했다. 또한 사외이사만의 간담회 실시도 모범관행으로 제시했다.

국내 금융지주사의 지배구조 규정이나 지배구조 내부규범 등은 이사회 지원조직으로 이사회사무국을 규정하고 있다. 다만 이사회사무국의 지위와 업무, 사무국장의 임면과 성과평가 등에 대해 자세히 규정하고 있지는 않다. 이 때문에 이사회사무국이 이사회 지원보다는 CEO의 참호파기에 활용되는 경우가 많은 것이 현실이다.

세계은행(WB) 산하의 국제금융기구인 국제금융공사(IFC)는 이사회사무국장 실무지침(Corporate Secretary Handbook)에서 "이사회사무국장이 CEO에게 보고하는 경우 이사회는 독립적이고 편향되지 않은 지배구조 조력을 받지 못한다."고 규정하고 있다. 또한 "이사회사무국장에 대한 성과평가는 인사부 조력을 받아 이사회의장이 실시"하도록 하고 있다. 이사회사무국장 임면에 대해서는 "이사회에 의한 임면이 가장 바람직하고, 경영진으로부터 부당한 해임 등이 이뤄지지 않도록 해임시의 장치 마련이 필요하다"고 하고 있다.

국내 금융지주사의 이사회사무국은 이사회 산하 별도 조직으로 운영되고 있기도 하지만, 일부 금융지주사의 경우 전략기획부나 재무그룹 산하의 부속 조직이기도 하다. 이사회사무국 인력도 2~3명 수준에 불과해 실질적인 이사회 지원 업무를 감당하기 어려운 실정이다.

영국의 기업지배구조 규정은 "이사회사무국에는 충분한 인력을 배정하고, 충분한 경력을 갖춘 인력을 배속해야 한다"고 하고 있다.

앞서 금융감독원은 지난 7월14일 이준수 부원장을 비롯한 은행검사 1국장, 8개 지주사 및 5개 은행 지배구조 담당 임원, 금융연구원(권흥진 박사), 한국ESG기준원(김형석 박사), 은행연합회 관계자들이 참석하는 지배구조 개선 태스크포스(T/F)를 가동했다.

TF는 ▲최고의사결정기구인 사외이사에 대해 충분한 정보를 제공하고 실질적 지원이 가능하도록 지원조직 및 체계 정비 ▲사외이사 평가방식 개선 ▲이사회 구성의 다양성·전문성 등 집합적 정합성 확보 ▲CEO 자격요건, 후보군 관리, 후보군 검증방식, 승계절차 개시시점 등을 논의했다.