금감원, 두산 지배구조 개편안 2차 정정요구..."의사결정 과정·수익가치 산정 근거 미흡"

[프레스나인] 금융감독원이 두산그룹이 추진 중인 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병에 다시 제동을 걸었다. 금감원은 두산이 합병을 위해 제출한 증권신고서가 투자자들에게 충분한 정보를 제공하고 있지 못한 점을 지적하며 2차 정정을 요구했다. 앞서 이복현 금융감독원장은 "지배구조 개편의 효과, 의사결정 과정, 그로 인한 위험 등 주주들의 의사결정에 필요한 정보가 충분히 게재돼 있는지 보는 것이 원칙"이라며 "조금이라도 부족한 점이 있다면 횟수에 제한을 두지 않고 정정 요구를 하겠다"고 강조한 바 있다.

두산로보틱스는 지난 6일 합병과 주식의 포괄적 교환·이전과 관련한 정정신고서를 금감원에 제출했다. 단, 논란의 중심에 있던 합병 비율(1 대 0.63)은 원안대로 유지했다. 현행 자본시장법에 따라 규정된 시가 기준 합병 방식으로 비율을 정했기에 문제가 되지 않는다는 것이다.

두산 측은 상장사인 두 회사의 주가 추이를 토대로 합병 비율을 정하는 현행법을 따랐다는 입장이지만, 개편 과정에서 적자 기업인 두산로보틱스와 안정적인 두산밥캣의 기업가치가 거의 1대 1로 평가돼 주주들의 반발이 극심한 상황이다.

이에 금감원은 26일 보도자료를 통해 두산로보틱스의 정정신고서가 ▲의사결정 과정·내용 ▲분할신설부문의 수익가치 산정 근거 등 요구사항을 보완하지 못했다고 비판했다. 금감원 관계자는 “앞서 제출된 증권신고서는 심사 결과 투자자의 합리적인 투자판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우에 해당한다”고 설명했다. 

먼저 금감원은 두산의 지배구조 개편에 대한 개괄적인 설명이 부족한 점을 꼬집었다. 지배구조 개편 논의 시점, 진행 과정을 넘어 합병 시점을 결정한 경위, 그로 인해 예상되는 시너지 효과 등을 주주와 잠재 투자자에게 설명해야 한다는 것이다.

또, 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래 수익 효과에 기반한 모형을 적용해 두산에너빌리티 분할 신설부문(두산밥캣 지분을 보유한 회사)의 기업가치를 추산하는 별도의 방법을 보완하고, 이것을 현재 합병 비율의 기준이 되는 시가 비율과 비교할 것을 요구했다.

이번 정정 요구로 두산로보틱스가 3개월 이내에 정정신고서를 제출하지 않으면 증권신고서가 철회된다. 금감원은 "향후 정정신고서 제출 시 이러한 정정요구 사항이 반영됐는지 면밀히 심사할 계획"이라며 "투자자는 이번 정정요구에 따라 제출될 증권신고서 내용·향후 일정을 확인해야 한다"고 밝혔다.