[Korea Discount][오스코텍]ⓛ자회사 설립할 때 최대주주 지분 끼워 넣기

<편집자주> 만성질환이 되어버린 코리아 디스카운트로 국민은 ‘국장’을 떠나고 있다. 주식시장은 자본주의의 심장이다. 시장 활성화를 위한 정책적 방향을 제시하고자 한다. 

[프레스나인] 코리아 디스카운트의 원인 중 하나로 지목되는 ‘쪼개기 상상’은 상당히 긴 시간을 두고 치밀하게 기획되기도 한다. 

신사업 진출 또는 해외 진출이라는 명목으로 자회사를 설립해 초기부터 ‘쪼개기’를 한다. 그리고 염치없게도 최대주주는 설립할 때 개인 지분을 끼워 넣는다. 초기에 액면가로 싸게 지분을 취득하는 것이다. 여러 재벌 2세들이 이런 방법으로 주주의 부(富)를 가로채왔다.   

코리아 디스카운트를 해소하기 위해서는 상법 개정을 할 때 이런 자회사 설립 때부터 최대주주와 특수관계인의 지분을 끼워 넣는 것을 막아야 한다. 

오스코텍 자회사 제노스코 ‘쪼개기 상장’의 시작은 해외 진출을 위해 해외 법인을 설립할 때부터 기획되었다고 보여진다. 

제노스코는 오스코텍 미국 현지 법인에서 시작되었다. 100% 자회사로 출발했다. 그런데 2006년 제노스코에 김정근 대표의 지분 27.5%가 만들어졌다. 구주 매입인지 신주 인수인지는 공개되지 않았지만 초기에 저렴하게 지분을 취득했을 것으로 판단된다. 

오스코텍은 2019년 제노스코 상장을 추진했으나 코오롱티슈진 상폐 영향으로 좌초하게 된다. ‘쪼개기 상장’을 반대하고 있는 소액주주연대는 아마도 이때 상장이 힘들어지자 김정근 대표가 지분을 아들 김성연씨에게 증여했을 것이라고 추정하고 있다. 

이렇게 최대주주의 자산 증식에 자회사가 동원될 때 이 가치는 주주로부터 이전 되는 것이다. 최대주주은 여러가지 이유를 들어 쪼개기를 정당화 하려 하지만 주된 목적은 최대주주의 이익으로 보여진다. 

최대주주의 지분이 있는 자회사에 일감을 몰아주거나 모회사가 부당금융 지원하는 것을 배임 소송을 통해 소액주주들이 저지하기란 여간 쉽지가 않다. 자회사에 최대주주가 지분을 끼워 넣어 이익을 얻는다면 그 이익을 증여로 간주하고 증여세를 물릴 수 있겠지만 이또한 쉬운 얘기는 아니다. 

코리아 디스카운트를 해소하기 위한 유일한 방법은 상법을 개정해 자회사에 최대주주가 지분을 끼워 넣는 것을 원천적으로 막아야 한다.