[현장][오스코텍 주총]초다수결의제 장벽 여전...주주행동 지속 전망

[프레스나인] 오스코텍 주주연대가 자회사 제노스코 상장을 강행하던 사측에 맞서 판정승을 거뒀다. 김정근 오스코텍 대표가 연임해 실패해 대표이사에서 물러나게 됐고 주주연대 측 감사가 신규 선임됐다.

주주연대의 행보는 여기서 그치지 않을 전망이다. 주주들의 의사결정 참여를 방해하는 정관인 초다수결의제를 폐지하기 위한 노력이 지속될 것으로 보인다. 

주주연대는 27일 열린 오스코텍 정기주주총회에서 주주제안으로 사내이사 후보에 권용제 변호사(법무법인 서면 서울분사무소 구성원)를 올렸다. 그러나 권 변호사의 사내이사 선임 안건은 부결됐다.

해당 안건에 대한 표는 찬성 약 40%, 반대 약 22%로 갈렸다. 통상 이사 선임은 보통결의 사항이므로 주총 출석 주식의 과반수 이상, 발행주식 총수의 4분의 1 이상이 찬성하면 의결된다. 그럼에도 권 변호사의 이사회 입성이 무위로 돌아간 것은 초다수결의제 때문이다.

오스코텍은 정관에서 ▲이사 중 동시에 2명 이상을 해임하는 경우 ▲주주제안권으로 인해 해임 또는 선임하는 경우 ▲적대적 기업인수·합병으로 인해 새로 추가되는 이사의 선임 및 기존 이사의 해임하는 경우 ▲앞서의 정관 조항의 변경을 결의하는 경우 발행주식 총수의 5분의 4 이상 찬성해야 하는 것으로 명시하고 있다. 이는 상법에서 정한 특별결의 요건보다 훨씬 엄격하다는 점에서 상법 위반 소지가 있다.

주주연대는 초다수결의제가 경영상의 주요 판단에 주주들이 참여하는 루트를 제한한다고 본다. 이에 따라 이번 주총에서 초다수결의제를 폐지하기 위한 정관 변경의 안건도 상정했으나 발행주식 총수의 5분의 4 이상 찬성이라는 벽에 막혀 뜻을 이루지 못했다.

이날 주주총회에 참석한 윤태준 액트 연구소장은 초다수결의제를 두고 “경영권을 위협받지 않고 회사를 운영하는 것의 중요성을 안다. 문제가 많은 조항이지만 초기에는 필요했을지 모른다”면서도 “상장사가 됐으면 이제 다른 주주의 이익도 고려해야 한다. 주주들이 이사를 해임하고 선임하는 건 상법 기준으로 선택할 수 있어야 한다”고 지적했다.

이에 김정근 대표는 “통상 경영이 오래되면 오래될수록 (투자유치 등으로 인해) 대주주 의결권이 낮아진다”며 “이는 바이오 섹터 창업자들의 고민이고 주주들은 이해관계가 다를 것이다”고 말했다. 그리고 사전에 주주들과 논의해 이사 후보를 주주제안이 아니라 회사 제안으로 추천하는 방안 등을 제시했다.

앞으로 오스코텍의 초다수결의제 폐지는 법적 다툼의 영역으로 넘어갈 것으로 보인다. 주주연대는 앞서 2월 말 법원에 주주총회결의무효확인소송을 냈다. 초다수결의제가 정관에 도입된 2007년 3월 정기주총의 결의가 무효라는 판단을 받기 위해서다.