[프레스나인] 에이치엘비생명과학이 에이치엘비 및 엘레바(Elevar, 옛 HLB USA)와 삼각합병 수행에 따른 대가를 지급받으면서 합병을 최종 마무리 지었다. HLB USA 지분을 모회사인 에이치엘비에 넘겨주는 대신 에이치엘비 신주 및 현금 수령 등을 통해 맞교환(스왑)한 것이 이번 거래의 골자다.

1일 전자공시시스템에 따르면 에이치엘비는 관계사인 에이치엘비생명과학과 지난해 10월 체결한 403억원 규모 '타법인 주식 및 출자증권 양수' 계약에 대한 거래를 27일 종료했다.

이는 지난해 10월 HLB USA와 LSKB 간의 합병 계약을 체결한 데 따른 후속조치다. 삼각합병 방식은 에이치엘비가 미국에 100% 자회사인 HLB USA를 설립한 뒤 HLB USA가 LSKB의 지분 100%를 인수하는 형태다. HLB USA는 LSKB와 합병 완료 후 엘레바로 사명을 변경했다.

에이치엘비는 지난해 11월 삼각합병의 대가로 신주를 부여하기 위해 HLB USA를 상대로 제3자배정 유상증자(260만9387주)를 단행했다. 유증에 대한 보호예수가 지난 27일 종료되면서 주식 양수도 거래를 마무리한 것이다.

에이치엘비는 에이치엘비생명과학으로부터 HLB USA 주식 전량(32만5010주)를 넘겨받았다. 에이치엘비생명과학은 이에 대한 대가로 별도 취득대금 없이 에이치엘비 신주 55만9203주와 현금 485만달러(약 54억원)를 지급받았다.

이와 함께 에이치엘비생명과학은 언아웃(Earn Out, 미래 발생가능한 수익 분배) 조건으로 리보세라닙 위암 3차치료제의 허가(NDA) 신청 및 승인시점에 각 397만달러(약 44억원) 총 794만달러(약 88억원)를 추가로 지급받을 권리도 확보했다.

에이치엘비생명과학은 주식 스왑 외에도 블록딜(시간외 대량매매)과 무상증자를 통해 에이치엘비 지분율을 0.12%(6만1439주)에서 1.33%(69만9615주)로 끌어올렸다.

에이치엘비생명과학은 6월8일 무상증자(배정비율: 1주당 0.10주) 신주 5만5920주를 추가 취득했다. 관계사인 현대요트와 현대앤코스모스요팅은 지난 23일 에이치엘비의 기명주식 각각 1만9211주와 3842주 전량을 에이치엘비생명과학에 블록딜 방식으로 처분했다. 처분단가는 9만6100원이며, 거래대금은 총 22억원 규모다.

나머지 HLB USA 주주에게도 삼각합병 대가로 모회사인 에이치엘비 신주가 부여됐다. 에이치엘비셀은 신주 인수로 보유한 에이치엘비 지분율이 0.79%(41만4107주)를 기록했다. 알렉스킴 엘레바 대표이사의 에이치엘비 지분율은 1.84%(96만7584주)에서 2.31%(121만5100주)로 상승했다. 최대주주인 진양곤 회장(55)의 자녀인 유림(23)씨와 인혜(25)씨의 지분율이 0.001%(각 396주, 371주)에서 0.01%(각 4115주, 4,090주)로 올랐다. 진양곤 회장의 부인인 이현아(55)씨의 지분율은 1.29%(68만360주)를 유지했다.

에이치엘비 관계자는 "1년 전에 체결한 삼각합병 계약이 보호예수가 27일 풀리면서 주식 수령을 완료했다"며 "에이치엘비생명과학의 가치를 함께 제고하는 형태로 바이오사업을 강화해 나갈 것"이라고 말했다.