[프레스나인] 금융당국이 전환사채(CB) 제도 개편에 속도를 내고 있는 가운데 최근 제약·바이오 발행 CB의 콜옵션 비율이 증가하고 있어 주목된다.

17일 제약·바이오 업계에 따르면 콜옵션(매도청구권)이 부여된 CB 발행 기업이 늘어나고, 비율도 높게 조정되고 있는 것으로 나타났다. 과거 CB의 총 발행물량 중 콜옵션 비율이 통상 10~30%였다면 최근엔 30% 이상 적용 사례가 늘고 있다. 

콜옵션은 CB 만기 이전에 발행사 또는 발행사가 지정한 제3자가 물량의 일부를 매수할 수 있는 권리다. 대체로 최대주주의 지배력 방어 수단으로 활용된다. CB가 신주로 전환되면 기존 주주들의 지분희석이 불가피한데 최대주주 또는 이해관계인이 콜옵션을 행사해 지분율 하락을 방지한다.

최근 한 달간 메자닌을 발행한 제약바이오 기업이 모두 콜옵션 조항을 삽입한 점이 눈에 띈다.

이달 CB로 300억원의 자금을 조달한 팜젠사이언스는 콜옵션 비율을 90%로 설정했다. 최대 270억원을 되사올 수 있는 권리를 확보한 셈이다.

팜젠사이언스 최대주주는 한의상 회장이 최대주주(23.7%)인 에이치디투자조합으로 보유지분은 5.9%다. 특수관계인 지분을 모두 포함해도 8.3%로 지배력은 여전히 취약하다. 

콜옵션을 지배력 확대 방안으로 활용하겠단 포석으로 해석된다. 전환가액(1만3300원)의 리픽싱(전환가액 조정) 한도도 액면가인 500원으로 설정해 놔 주가변동과 상관없이 지분확대의 길을 열어 놨다.

유유제약도 지난 15일 발행한 300억원의 CB에 50%의 콜옵션을 설정했다. 앞서 발행한 28차(2018년 200억원) 29차(2020년 100억원) CB에도 각각 50%·30% 콜옵션을 부여해 유원상 대표와 특수관계인 지분율 끌어 올린 전력이 있다.

파미셀도 CB로 통해 투자금 220억원을 조달했다. 콜옵션 40% 확보로 최대주주의 지분확대 길도 열어뒀다. 김현수 대표가 콜옵션 행사를 통해 취득할 수 있는 보통주는 약 51만주다. 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 79만주까지 취득이 가능하다. 기존 지분율 8.7%에서 9.7%로 1%p 확대가 가능하다.

이 외 제놀루션(40%), 젠큐릭스(35%), 제넨바이오(35%), 셀루메드(60%) 등이 콜옵션 비율이 높았다.

업계 관계자는 “최근 제약·바이오의 메자닌 발행조건을 보면 과거와 달리 콜옵션 비율이 높고 만기와 풋옵션 기간이 늘어나는 등 발행사에 유리하게 적용됐다”며 “자본시장의 긍정적인 시각이 반영된 것으로 보인다”고 밝혔다.

금융위원회는 최근 콜옵션이 대주주 지분 확대 편법으로 악용하는 사례가 늘어남에 따라 최대주주의 CB 콜옵션 행사한도를 제한하는 내용의 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안을 입법예고한 상태다. ▲제 3자에게 콜옵션을 부여한 전환사에 대한 공시 강화 ▲전환가액 조정제도 개선 등의 내용도 포함돼 있다.