[프레스나인] 지티지웰니스가 경영효율성 및 기업경쟁력 강화를 위해 비상장 동인바이오텍을 흡수합병하며 주식 거래재개에 총력을 기울이고 있다. 새롭게 주인이 된 한국비엔씨는 지티지웰니스에 알짜 회사를 붙여 계속기업 불확실성을 해소하겠다는 방침이다. 

6일 업계에 따르면 지티지웰니스는 지난 2일 동인바이오텍을 흡수합병하기로 결정했다. 지티지웰니스가 존속회사로 남으며, 동인바이오텍은 소멸된다. 

합병 비율은 지티지웰니스가 주식거래가 중지돼 있어 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 산정했다. 합병가액은 지티지웰니스가 503원, 동인바이오텍이 26만6159원이다. 합병비율은 지티지웰니스와 동인바이오텍이 1 : 529.1431412이다. 동인바이오텍 주주들에게 1주당 529.1431412주로 바꿔준다는 것이다. 금번 합병을 통해 4433만8230주가 신주발행될 예정이다. 합병기일은 오는 3월29일이며, 신주 상장예정일은 4월15일이다. 

회생계획을 통한 합병에 해당하므로 주식매수청구권이 부여되지 않는다. 다만 회생계획안이 관계인 집회에서 부결되거나 회생법원 인가를 받지 못하면 합병이 무산될 수 있다.  

◇2021회계연도 재감사 '적정'…미술품 자금 대부분 회수

지티지웰니스는 2021사업연도 재무제표에 대한 감사 '의견거절'로 상장폐지사유가 발생해 2022년 3월 주권매매 거래정지 상태다. 감사인의 '의견거절' 사유는 크게 ▲미술품 거래와 관련해 자금흐름 불확실성 ▲계속기업 불확실성이다. 해당 사유를 해결해야 주식거래재개 가능성을 높인다는 의미다. 

지티지웰니스는 2021년 신사업 명분으로 약 130억원대 미술품 구매 대행 계약을 체결했다. 2021회계연도 감사인은 미술품 거래와 관련해 투자 관련 증빙 자료가 부족하다는 이유로 '의견거절' 판정을 내렸다. 지티지웰니스는 해당 미술품 매매자에게 진품감정서, 송금 내역, 통관 자료 등을 요구했으나 매매자가 이를 거부하며 소송으로 이어졌다. 양측의 소송 공방은 2022년에 미술품 매매계약 및 합의서를 체결하면서 소 취하 및 집행해제로 마무리됐다. 지티지웰니스는 대부분의 미술품 투자 자금을 돌려받은 것으로 파악된다. 

지티지웰니스는 지난달 19일 2021회계연도 재감사에서 '적정'을 받아 주권거래재개에 한발짝 다가섰다. 미술품 거래 문제를 해소했다는 의미로 볼 수 있다. 

지티지웰니스는 2021회계연도에서 미술품 매입 134억원 가운데 117억원을 재고자산으로 잡았다. 나머지 17억원은 손상차손으로 처리했다. 정정된 재감사 재무제표에서 자산이 기존 470억원에서 450억원으로 큰 변동이 없는 것으로 미뤄 미술품 117억원 재고자산을 그대로 인정받은 것으로 판단된다. 

◇알짜 동인바이오텍 합병으로 수익구조 확보…계속기업 불확실성 해소 총력

주권거래재개를 위해선 계속기업 불확실성도 해결해야 할 문제다. 감사인은 '의견거절' 사유로 2021회계연도에 대한 영업손실 101억원, 영업활동 현금유출 149억원을 비롯해 4개년 연속 영업손실과 5개년 연속 영업활동 현금유출로 계속기업으로의 존속능력에 대한 불확실성이 있다는 점을 지적했다.  

경영정상화 위한 M&A 투자자로 낙점된 한국비엔씨(76%)는 신주 인수대금(80억원) 외에도 회사채 인수(80억원) 등 총 인수대금 160억원에 지티지웰니스를 인수했다. 지티지웰니스는 4:1 감자도 단행해 자본안전성도 높였다. 

여기에 알짜기업인 동인바이오텍을 붙여 안정적인 수익구조를 가져가겠다는 방침이다. 동인바이오텍은 바이오 산업 관련 연구용 시약, 키트 및 기자재의 유통사업 회사로 2022년 매출액 226억원, 영업이익 15억원으로 기록했다. 

2022년에 2021회계연도 감사 당시에는 취약한 재무구조와 수익모델을 보인 탓에 계속기업 불확실성을 '의견거절' 근거로 내세웠다. 2023년 1월 재감사에서 시점에선 160억원 인수자금과 감자차익 76억원이 유입돼 재무건전성을 개선시켰다. 결국 동인바이오텍 흡수합병은 수익구조 확보를 통해 주식거래재개를 위한 마지막 관문인 계속기업으로서 존속가능성을 입증하기 위한 것이다. 

2022회계연도도 '적정'을 받을 가능성이 커졌다. 2022회계연도 감사는 기초(2021회계연도) 연결재무제표에 대한 감사범위의 제한에 따라 마찬가지로 '의견거절'을 받은 바 있다. 

지티지웰니스는 "동인바이오텍은 매년 안정적인 영업이익이 발생하고 있다"며 "본 합병을 통해 지티지웰니스는 더욱 안정적인 재무구조를 갖출 수 있다. 신규 사업영역 확대를 통해 회사 성장 및 수익 개선에 큰 도움이 될 것으로 예상된다"고 설명했다.