[프레스나인] 다수의 제약바이오 기업들이 일명 ‘3%룰’로 인해 감사 선임에 실패한 것으로 나타났다.

3%룰은 감사나 감사위원을 선임할 때 지배주주가 의결권이 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 상법 규정이다. 해당 규정은 감사 및 감사위원회의 독립성 강화와 소수주주의 권익 제고 등의 취지로 지난 2020년 12월 29일부터 적용됐다. 

하지만 대주주 의결권이 제한되면서 의결정족수 부족으로 감사나 감사위원 선임을 못할 가능성이 높아진 상황이다. 주주들의 주주총회 참여가 적극적인 회사면 문제가 없지만 그렇지 못한 곳은 감사 선임에 어려움이 생기는 것이다. 

한국거래소 전자공시시스템에 따르면 랩지노믹스는 지난달 열린 주총에서 감사 선임의 건을 통과시키지 못했다. 사유는 의결정족수 미달이다. 

한국비엔씨도 상근감사 선임 승인의 건이 부결됐으며, 테라젠이텍스도 감사 선임이 좌절됐다. 이외에도 ▲메지온 ▲신테카바이오 ▲휴마시스 ▲KPX생명과학 등에서 의결정족수 부족을 이유로 감사 선임 안건이 부결됐다. 

감사 선임에 실패한 회사들은 상법 규정에 따라 차기 주총에서 새로운 감사가 선임될 때까지 현재의 감사가 업무 수행을 이어간다. 

이에 한국상장회사협의회와 코스닥협회는 지난 11일 보도자료를 통해 ‘감사 선임의 건’ 등에 적용되는 3%룰을 폐지해야 한다고 제안했다. 

의결권 제한 제도는 세계적으로 유례를 찾아볼 수 없는 규제로 상법상 대원칙인 주주평등 원칙에 어긋난단 것이다. 또 해외투기자본에 의한 경영권 위협수단으로 악용될 소지가 다분하단 게 협회들의 설명이다. 

특별결의 사항 요건을 충족하지 못해 정관 변경에 실패한 기업들도 여럿 있다. 정관 변경을 위해선 일반적으로 주총에 출석한 주주 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 한다. 

메지온은 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 한도를 각각 1000억원에서 2500억원으로 증액하려 했지만 무산됐다. 
 
랩지노믹스는 발행예정주식총수 4000만주에서 1억주로 확대하는 안을 주총에 상정했지만 부결됐으며, 크리스탈지노믹스는 ▲전환사채 주식 전환시 이자 지급 내용 삭제 ▲동등배당 원칙정관 명시 ▲감사선임에 관한 조문 정비 등을 추진했지만 무위에 그쳤다.

사업목적 추가가 무산돼 신사업 추진에 제동이 걸린 곳도 있다.

피플바이오는 ▲소프트웨어 및 정보시스템 개발, 임대, 판매사업 ▲데이터베이스업 등을 사업목적에 포함시키려 했지만 좌절됐다. 
 
바이오솔루션도 ▲동물용 의약품 및 기능성 사료 등의 연구, 개발, 제조 및 판매업 ▲생명공학기술을 이용한 비임상평가 플랫폼의 연구, 개발, 제조, 판매, 유통, 수출입업 ▲생명공학기술을 이용한 비임상평가 플랫폼 관련 용역사업, 수탁사업, 자문업 등을 정관에 추가하려 했지만 무산됐다. 

바이오니아는 이사회 내에 ▲ESG(환경, 사회, 지배구조)위원회 ▲산업안전보건위원회 ▲정보보호위원회 등을 신설하는 안건을 상정했지만 좌절됐다. 더불어 이사 보수한도 승인(50억원)과 감사 보수한도 승인(5000만원→1억원) 안건 역시 부결됐다.