[프레스나인] 한미사이언스가 OIC와 그룹을 통합하면 가현문화재단과 임성기재단 등 공익법인의 의결권 행사가 무효화될 것으로 보여 경영권 분쟁의 핵심 키워드가 될 전망이다. 고 임성기 한미약품 창업주 장남인 임종윤 한미약품 사장은 OCI그룹과 통합에 반발하고 있다. 

16일 업계에 따르면 고 임성기 회장 타계 이후 유족 또는 오너가는 사회환원 차원에서 상속 지분을 증여한다는 명목으로 ​가현문화재단과 임성기재단에 ​한미사이언스 지분을 각각 4.89%, 3% 증여했다. 양사가 그룹 통합되면 지분율은 가현문화재단 4.49%, 임성기재단 2.75%로 두 공익법인이 한미사이언스의 지분 총 7.24%를 보유한다.

가현문화재단은 송영숙 회장이 2002년 설립했으며,  2021년 설립된 임성기재단은 이관순 한미약품 전 부회장이 이사장, 임종윤 사장이 고문으로 이름을 올리고 있다. 두 공익법인의 의결권은 오너가 지배력 강화의 지렛대나 경영권 승계구도 캐스팅보트가 될 수 있다. 

하지만 한미사이언스가 OCI그룹과 통합하면 얘기가 달라진다. 문제는 OCI홀딩스가 상호출자제한기업집단에 속한다는 점이다. 2020년 12월 국회에서 처리된 공정거래법 전면개정안은 상호출자제한기업집단의 경우 공익법인 의결권을 25% 범위 내로 한정하는 게 골자다. 

그룹 통합 전 한미사이언스의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 56.64%다. 송영숙 회장과 임주현 사장이 OCI홀딩스의 지배력을 행사하기 때문에 그룹 통합시에 27.03%로 이미 효력 한도인 25%를 초과해 공익법인의 의결권 행사가 모두 무효화된다. 두 공익법인 의결권을 잠재적 우호지분으로 끌어올 수 없다는 의미와 같다. 

경영권 분쟁이 발생한다면 특수관계인에서 제외되는 임종윤 사장은 11.10%로 효력 한도 25%를 밑돌아 공익법인 의결권을 사용할 수 있다. 한미사이언스의 2대주주인 신동국 한양정밀 회장(통합 이후 11.12%)과 국민연금(6.76%) 등의 의결권 표심이 더욱 중요해졌다. 경영권 분쟁의 캐스팅보트 역할을 할 수 있다는 관측이다. 3남인 임종훈 사장(6.59%) 의중도 변수다. 

임종윤 사장이 신동국 회장 또는 임종훈 사장 한쪽만 우호지분으로 끌어들이면 두 공익법인 의결권을 사용할 수 있다. 신동국 회장과 임종훈 사장 모두를 우호지분으로 확보하면 지분율이 총 28.82%로 최대주주 OCI홀딩스를 넘어설 가능성도 있다. 이 경우 마찬가지로 효력한도 25%를 초과해 두 공익법인 의결권이 제한된다. 업계에선 신동국 회장이 고 임성기 회장과 고향 선후배 사이여서 송영숙 회장 손을 들어줄 가능성도 높다고 보고 있다. 임종훈 사장은 통합과 관련해 아직 별다른 입장을 내놓지 않고 있다. 

양사가 통합되면 OCI홀딩스는 한미사이언스의 지분 27.03%를 보유해 최대주주에 올라선다. 지배구조는 '송영숙 회장과 임주현 사장 10.37%'+'이화영 OCI 회장(6.64%%) 등 특수관계인 25.69%'→OCI홀딩스 27.03%→한미사이언스 41.41%→한미약품으로 재편된다. 

공정위는 계열사 임원 임면이나 정관 변경, 합병이나 영업양도 등에 한해 예외적으로 15%까지 공익법인 의결권권을 허용하고 있다. 결국 양사의 그룹 통합을 합병으로 볼 수 있느냐에 따라 공익법인 의결권 7.24% 향배가 결정된다는 것이다. 회사의 합병이란 두 개 이상의 회사가 상법의 규정에 따라 청산절차를 거치지 않고 하나의 회사가 되는 것을 말한다. 오너가 구주 매각과 지분스왑, 신주 발행 등으로 지주사 한미사이언스 위에 또다른 지주사인 OCI홀딩스가 올라서는 구조여서 합병의 예외조항을 적용할 수 없을 것으로 판단된다. 

공정위 관계자는 "한미사이언스가 OCI계열사로 들어가면 상호출자제한기업집단에 속해 공익법인 의결권이 제한된다"며 "양사의 그룹 통합을 합병으로 볼 수 없기 때문에 15% 허용 예외조항은 해당 사항이 없다"고 설명했다.