[프레스나인] 한국기업거버런스포럼이 기업 지배구조 개선을 위해 주주총회 소집 기한을 4주로 확대하고, 이사의 임기를 1년으로 줄이는 모범정관을 제안했다.

한국기업거버넌스포럼은 5일 서울 여의도 IFC에서 기자회견을 열고 '모범 연성규범'을 발표했다. 모범 연성규범은 모범정관, 모범 상장(공시) 규정, 기업지배구조 보고서 가이드라인 등 3가지로 분류된다.

대부분 상장사들이 한국상장회사협의회(상장협)가 만든 표준정관을 따르고 있다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "상장협이 만든 표준정관은 지배주주와 경영진 측 이해관계를 반영하고 있다"며 "상장을 앞둔 회사들이 모범정관을 따르면 새로운 물결을 만들 수 있을 것"이라고 밝혔다.

거버넌스포럼은 일반 주주들의 이익을 최대한 보장하는 조항을 도입한 모범장관을 발표했다. 모범정관은 주주총회 소집통지 기한 확대, 주주제안 조항 등에 대한 내용을 담았다. 

모범정관은 주주총회 소집 기한을 기존 2주 전에서 4주 전으로 변경하도록 제시한다. 기관투자자들이 의결권행사에 필요한 의사결정과 실행을 할 수 있는 충분한 시간을 갖도록 하기 위해서다. 임시주주총회는 최소 8주 전에 주주총회 소집을 위한 이사회 결의를 해야 한다. 이로써 주주총회 6주 전까지 행사할 수 있는 주주제안권이 가능할 것으로 예상된다.

김주영 법무법인 한누리 대표변호사는 "기존 상장협 표준정관 제4장에는 주주총회만 있었지만 이번 모범정관에 새롭게 주주의 권리를 추가했다"며 "기본적인 사항들이고 원칙에 충실한다면 어렵지 않은 부분들이니 시장의 힘에 의한 거버넌스가 이뤄졌으면 한다"고 밝혔다.

또, 이사의 임기는 취임 후 처음으로 도래하는 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 변경된다. 이사 전원이 매년 재신임을 받을 수 있도록 임기를 1년으로 한다. 결원 등의 사유로 임시주주총회에서 선임되는 이사도 마찬가지로 차기 정기주주총회에서 재신임을 받아야 한다.

모범정관은 표준정관에 없는 제8장 '조직변경'을 추가했다. 회사가 주체가 되거나 관여하는 회사의 중대한 조직변경이 있을 경우 이사들이 전체 주주들의 이익에 부합하는 방향으로 행동할 의무를 명문화했다. 이에 따르면 반대주주와 주매청가격 협의시 외부평가기관에 자산가치, 수익가치, 시장가치를 반영한 공정가치를 평가해 이를 토대로 협의해야 한다.

한편, 모범 상장(공시) 규정으로는 ▲이사의 결격사유 확대 ▲감사의 독립성 강화 ▲주주총회 관련 찬반결과 비율 공시 ▲이사 보수 내용 구체화 등이 제시됐다.

대부분의 국가에서 기업이 기권을 포함해 찬성 또는 반대 표의 수와 결과를 공개하도록 요구하고 있다. 우리나라 현행법에서는 주주총회 결과에 대한 공시 규정이 없고, 거래소 양식에 의해 승인 여부만 당일 공시하는 것이 전부다. 이에 거버넌스포럼은 공시 규정에 주주총회의 찬반 비율 등 구체적 결과를 익일 공시할 계획이다. 

연성규범은 강제성이 없다는 점에서 우려의 목소리가 나온다. 이에 김 변호사는 "상장을 준비하는 회사들이 모범정관을 따른다면 기업가치가 올라간다"며 "(우리와) 모범정관을 따르는 상장사가 윈윈하게 될 것"이라고 밝혔다.