[프레스나인] 글로벌 의결권 자문기관인 ISS가 고려아연 주주총회 안건 중 제3자배정 유상증자 관련 변경안에 대해 반대 입장을 밝혔다. 기존 주주의 주식가치 희석 위험을 반대 사유로 들었다. 다만 배당금 안건에 대해서는 고려아연 경영진이 제시한 1주당 1만5000원에 대해 찬성했다.

14일 의결권 자문 업계에 따르면 ISS는 최근 고려아연 주주총회 의안에 대한 안건 보고서에서 2-2호 의안과 2-5호, 3-8호 의안에 대해 '반대(AGAINST)' 의견을 제시했다.

고려아연 주총 안건 중 2-2호 의안은 기존 정관의 제17조(신주인수권)와 제17조의 2(일반공모증자 등)의 조항을 변경하는 것이다. 기존 고려아연 정관은 '경영상 필요로 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우'에는 주주 외의 제3자에게 신주배정 권리를 부여하고 있다. 

개정 정관은 외국의 합작법인이 아니더라도 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해선 주주 외의 제3자에게도 신주를 발행할 수 있도록 하과 있다.

고려아연은 현행 정관에 기초해 2022년과 2023년 한화임팩트의 해외법인 'Hanwha H2 Energy USA Corp.'과 현대자동차의 해외법인 'HMG Global LLC'에 대해 3자 배정 유상증자를 실시했다. 만약 정관이 개정될 경우에는 국내법인에 대해서도 3자 배정 유상증자가 가능해진다. 고려아연은 3자 배정 유상증자를 통해 발행주식총수의 9.8% 수준인 203만주의 신주를 발행했다. 신주 발행의 한도가 정해져있긴 하나, 고려아연 입장에서는 유상신주를 인수했던 해외법인의 모기업인 한화임팩트나 현대자동차를 대상으로 3자 배정 유상증자를 할 유인이 충분한 셈이다.

ISS는 신주인수권 정관 변경에 대한 반대 사유로 '기존 주주에 대한 주식가치 희석의 위험이 크기 때문에 반대 투표가 필요하다'는 의견을 제시한 것으로 전해졌다.

ISS가 '반대' 의견을 낸 2-5호 의안은 주식소각 관련 규정으로, 배당이익으로 주식을 소각할 수 있다는 규정이다. 3-8호 의안은 황덕남 사외이사 선임 안건으로, 황덕남 변호사는 노무현 정부 시절 법무비서관을 지냈고 최근에는 하나금융지주와 하나은행 사외이사를 지내기도 했다. 현재는 서울중앙지방법원 조정위원이면서 롯데웰푸드의 사외이사이기도 하다. 고려아연 이사회 사외이사후보추천위원회는 황덕남 후보자에 대해 "현재 인권 및 사회공헌 분야에서 폭넓은 활동을 하고 있어 회사의 기업윤리 경영과 주주권익 보호에 크게 기여할 것으로 판단된다"고 추천 사유를 밝혔다.

ISS는 정관변경과 사외이사 1인에 대한 반대 의견과 함께 이익배당 의안에 대해서는 1주당 1만5000원의 배당안에 대해 '찬성' 의견을 냈다.

ISS는 글래스루이스와 함께 글로벌 양대 의결권 자문사로 꼽힌다.

고려아연의 주총 안건을 놓고 최대주주인 영풍과 고려아연 경영진은 정관변경, 배당금 안에 대해 반대 입장을 보이고 있다. 영풍 측은 배당금을 지난해와 같은 1주당 2만원 유지 입장이다, 정관 변경안에 대해선 ISS처럼 '반대' 입장이다.