이사회 소집 사전통지 기간도 1→3일 연장
[프레스나인] 그간 흥국생명의 ‘지배구조 내부규범’이 상법에 저촉됐던 것으로 나타났다. 이사회 의결권 행사 조항이 상법 규정과 달랐던 것이다. 이에 회사는 상법 규정에 맞게 지배구조 내부규범을 개정했다.
흥국생명은 또 이사회 소집 사전통지 기간도 기존 1에서 3일로 연장했다. 이사들이 이사회 참석 전 안건에 대해 충분히 검토할 수 있는 시간을 준다는 취지다.
흥국생명은 지난 22일 열린 이사회에서 지배구조 내부규범을 개정했다.
개정 내부규범 중 가장 주요한 내용은 이사회 의결권 행사에 관한 것이다. 기존 내부규범 제15조제1항은 ‘이사회의 결의는 지배구조법 등 관련 법령이나 정관에서 별도로 정하는 경우 외에는 재적이사 과반수 출석으로 개의하고, 출석이사 과반수 찬성으로 의결한다. 다만, 가부동수인 경우에는 의장이 결정하는 바에 따른다’고 규정했다.
문제가 된 내용은 ‘가부동수인 경우에는 의장이 결정하는 바에 따른다’는 단서 조항이다. 우리 상법 제391조제1항은 ‘이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 해야 한다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다’고 규정하고 있다. 이에 삼성생명, 한화생명, 교보생명 등 타 보험사들은 이 상법 규정에 맞춘 내부규범을 가지고 있고 흥국생명 계열사인 흥국화재도 마찬가지다.
하지만 흥국생명 기존 내부규범은 이 규정을 어기고 가부동수 시 그 결정을 의장에게 맡긴 것이다. 흥국생명 이사회는 현재 임형준 대표이사가 의장을 맡고 있으며 사외이사 3명이 참여하고 있다.
흥국생명 관계자는 “전사적으로 규정 점검을 진행하다가 의결권 행사 단서 조항이 상위 법령과 상충해 그 내용을 삭제했다”고 했다.
이사회 소집 사전통지 기간 연장과 관련해선 “사외이사들이 이사회 안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 기일을 늘렸다”고 말했다.