[프레스나인] 사모 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)를 통해 최대주주나 특수관계인의 불법, 불건전한 이익편취를 악용하는 것을 방지하는 법안이 발의됐다.

11일 국회에 따르면 더불어민주당 이용우 의원은 지난 10일 주권상장법인이 사모로 발행한 CB, BW 등에 대해 최대주주 또는 그의 특수관계인에게 콜옵션을 부여할 수 없도록 하고, 주권상장법인이 해당 사채를 만기 전에 취득하더라도 이를 지체 없이 소각하도록 하는 내용의 자본시장법 개정안을 대표발의했다.

이용우 의원실이 금융감독원으로부터 제출받은 자료에 따르면, 최근 5 년간 국내 상장회사의 사모 CB 규모는 36.6조원로 연간 약 7조원이 넘는다. 이는 금융위원회가 혁신기업에 모험자본 공급 확대라는 정책수단의 하나로, 사모 CB/BW 등 주식연계사채 발행에 있어서 투자자 및 대주주에게 유리하도록 전환가를 액면가까지 하향조정(Refixing)이 가능하도록 허용함에 따라 회사의 미공개내부정보를 이용한 대주주 등이 최저가에 신주로 전환 인수해 지분확보나 매각차익을 보는 불공정거래가 외국과 달리 아무런 제한 없이 가능한 것이 원인으로 지적된다.

이러한 문제를 예방하기 위해 신주인수권부사채의 경우 신주인수권만 분리하여 발행하는 것은 공모만 가능하도록 해 사모 발행이 급감했다. 그러나 CB에 '콜옵션(call-option)'을 부여해 발행회사가 CB를 인수한 투자자에게 추후 일정량의 CB를 되팔 것을 요구할 수 있도록 하는 이른바 '콜옵션부 전환사채' 발행 사례는 급증했다. 통상 CB의 50% 이상에 대해 콜옵션을 부여하는 조건으로 발행해 대주주 또는 특수관계인들에게 양도를 통해 불법 및 부당이익편취와 저가로 발행된 신주의 물량폭탄에 따른 주가폭락으로 일반투자자는 대규모 손실을 보는 문제가 발생해 제도 개선요구가 많았다.

이용우 의원은 "사모 CB 역시 주권상장법인 경영진의 경영권・지배권 방어 목적이나 불공정한 사익편취에 악용되지 않도록 BW와 동일한 수준으로 규제돼야 한다는 시장 요구에 따라 법안을 발의하게 됐다"고 밝혔다.

유유제약은 과거 사모 콜옵션부 CB를 발행한 뒤, 친인척 등 특수관계인의 지분이 늘어나 CB를 최대주주 지분 확보 수단으로 악용했다는 지적을 받았다. 최근에는 에스티팜, 경남제약, 넥스턴바이오 등도 콜옵션부 사모 CB를 발행했다.