[프레스나인] 주당 배당금 규모와 정관변경 안건을 두고 영풍 측과 갈등을 빚고 있는 고려아연이 3자배정을 통한 신주발행 규모를 향후 축소할 수 있다는 입장을 밝혔다. 3자배정 유상증자 대상을 확대함으로써 발생할 수 있는 지분가치 희석에 대해서는 영풍 측의 요구를 어느 정도 수용한 것이다. 다만 정관변경 안 자체의 주총 통과를 전제로 한 추후 수정 검토라는 점에서 기존 주주들이 이 부분을 수용할 지는 미지수다.

8일 금융투자업계에 따르면 고려아연은 지난 7일 의결권 대리 행사 권유에 관한 의견표명서를 통해 "이번 정기 주주총회에서 정관 개정안이 승인되는 경우 차기 정기 주주총회에 (3자배정 신주발행) 한도를 100분의 20으로 제한하는 추가 수정안을 상정하는 방안을 적극적으로 검토하겠다"고 밝혔다. 

3자배정 유상증자 범위를 외국 합작법인에서 확대할 경우, 기존 주주 외에 배정할 수 있는 신주발행 규모를 총 발행주식수의 20%로 줄일 수 있다는 것이다.

고려아연은 오는 19일 열릴 주주총회 안건으로 정관변경 안건을 상정했다. 정관변경 안은 ▲사업목적 수정 및 추가 ▲주식발행 및 배정 변경 ▲전환사채 발행 ▲이사의 회사에 대한 책임 감면·이사회 결의 ▲주식소각 등이다. 정관변경 안건 중에서 문제가 된 부분은 주식발행 및 배정 변경 안이다.

고려아연이 상정한 주식발행 및 배정 변경안의 핵심은 '경영상 필요로 외국의 합작법인에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다'는 조항의 삭제다. 외국의 합작법인이 아니더라도 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 주주 외의 자에게 신주를 발행할 수 있다는 것이다.

고려아연은 기존 주주를 제외한 외국의 합작법인에게만 신주를 발행할 수 있다는 제한 때문에 2022년과 2023년 한화임팩트의 해외법인 'Hanwha H2 Energy USA Corp.'과 현대자동차의 해외법인 'HMG Global LLC'에 대해서만 3자 배정 유상증자를 할 수 있었다. 만약 해당 정관 조항이 삭제되면 외국 합작법인이 아닌 경우에도 신주를 발행할 수 있게 된다. 정관 개정안이 주종을 통과할 경우 예컨대 해외법인의 대주주인 한화임팩트나 현대자동차를 대상으로도 3자 배정 유상증자를 할 수 있게 된다.

고려아연은 3자 배정 유상증자를 통해 총발행주식총수의 9.8% 수준인 203만주를 발행했다. 이 외에 전략적 제휴관계를 통한 자사주 상호교환을 통해서 한화, LG화학, Urion Holdings(Malta) Limited, Morgan Stanley Investment Management, 한국투자증권 등을 우호 세력으로 확보하고 있다.

기존 최대주주인 영풍 입장에서 외국 합작법인 외에 자유롭게 신주를 발행하게 되면 자신들의 지분가치 희석이 우려될 수밖에 없다. 이 때문에 영풍은 "주주의 핵심 권리인 신주인수권이 침해되는 것을 방지하고 40년 넘게 지속되어 온 주주중심 경영 정신을 지킬 수 있도록 하기 위해 현행 정관 제17조(신주인수권)와 제17조의2(일반공모증자 등)를 그대로 유지할 것"을 요청했다.

고려아연이 제안한 정관 개정안은 제3자 배정 유상증자 한도를 액면총액 400억원으로 정하고 있다. 또한 기존 주주를 포함한 불특정 다수에 대한 신주 배정 규모를 발행주식총수의 20%로 정하고 있다. 그럼에도 3자 배정 유상증자를 통한 신주 발행을 통해 발행주식총수가 늘어나는 만큼 신주발행 비중 축소가 큰 의미를 가지기는 어렵다는 해석이다.